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[个人配资炒股]泰和新材:北京市康达律师事务所关于公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金事

2020-04-17 10:40:08 98 在线配资 泰和新材:北京市康达律师事务所关于公司吸收合并烟台泰和新材集

泰和新材:北京市康达律师事务所关于公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的专项法律意见书

  时间:2020年02月05日 18:06:28 中财网  

 
原标题:泰和新材:北京市康达律师事务所关于公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的专项法律意见书

[个人配资炒股]泰和新材:北京市康达律师事务所关于公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金事项股票交易自查期


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邮编/Zip Code:100027电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227

电子邮箱/E-mail: kangda@kangdalawyers.com



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北京市康达律师事务所

关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并

烟台泰和新材集团有限公司及发行股份

购买资产并募集配套资金事项

股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的



专 项 法 律 意 见 书



康达法意字[2020]第0116号







二〇二〇年二月










北京市康达律师事务所

关于烟台泰和新材料股份有限公司

吸收合并烟台泰和新材集团有限公司

及发行股份购买资产并募集配套资金事项

股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的

专项法律意见书



康达法意字[2020]第0116号



致:烟台泰和新材料股份有限公司

北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受烟台泰和新材料股份有限公
司(以下简称“泰和新材”或“公司”)的委托,担任泰和新材拟实施的吸收合并烟
台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金事项(以下简称
“本次重组”)的专项法律顾问。


因泰和新材筹划本次重组事项,且该重组事项尚存不确定性,为维护投资者
利益,避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司
申请,泰和新材股票自2019年11月25日起开始停牌。


根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)以及深圳证券交易
所的相关要求,本所就泰和新材本次重组停牌前6个月至《烟台泰和新材料股份
有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》披露日止(自2019年5月24日至2020年1月20日)(以下
简称“核查期间”)核查范围内人员买卖泰和新材股票是否涉及内幕交易、是否对
本次重组构成法律障碍出具本法律意见书。


为出具本法律意见书,本所律师核查了公司提供的本次重组的核查范围人员
名单、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2020年1月22日出具的《信


息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》,交易各
方及相关人员出具的《股票交易自查报告》、《关于买卖烟台泰和新材料股份有
限公司股票的自查情况说明》和其他相关书面说明及承诺(以下统称“核查文件”)
并对核查范围内人员在核查期间内交易泰和新材股票的行为进行了线上访谈,就
本次重组涉及的核查范围内人员在核查期间是否存在利用内幕信息买卖上市公
司股票的行为出具法律意见。


本所律师出具本核查意见,是基于本次重组各方及相关人员已向本所律师作
出如下承诺:其各自所提供给本所律师审核的所有文件均为真实可靠,没有虚假、
伪造或重大遗漏;所提供的文件复印件与原件一致;文件中的盖章及签字均全部
真实;其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏,且
不包含任何误导性的信息;一切足以影响本所律师出具本核查意见的事实和文件
均已向本所律师披露,且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师对本次重组各方所提
供的与出具本核查意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具本
法律意见书。


本所律师根据核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有效
的法律、法规、规范性文件的有关规定出具法律意见。


本所律师同意将本核查意见作为本次重组的必备文件,随同其他材料一同上
报深圳证券交易所,并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。本核查意
见仅供泰和新材本次重组之目的使用,不得用于任何其他目的。


本所律师现根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、本次重组内幕知情人员情况

本法律意见书所称内幕知情人员,系指泰和新材按照法律、法规和规范性文
件的要求报送给深圳证券交易所的内幕信息知情人及直系亲属名单中所确定的
相关人员,该等核查范围内人员包括:

1、上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他参与本次重组事项的人


员;

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及其他参与
本次重组事项的人员;

3、上市公司控股股东及其现任董事、监事、高级管理人员及其他参与本次
重组事项的人员;

4、标的公司;

5、北京市康达律师事务所、中信证券股份有限公司、信永中和会计师事务
所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司及其在本次重组事项中的经办
员工;

6、上述相关人员的直系亲属。


二、本次重组内幕知情人员买卖股票的情况及其性质

(一)内幕知情人员买卖股票的情形

1、夏松剑

根据核查文件,烟台市国有资产经营有限公司(本次重组的交易对方之一)
的董事长李仁荣的配偶夏松剑在核查期间买卖泰和新材(股票代码:002254.SZ)
股票的情况如下:

账户归属

交易时间

账户号码

交易价格
(元/股)

累计买入
(股)

累计卖出
(股)

期末持有
(股)

夏松剑

2019-08-12

0031156372

10.28

1,000.00

-

1,000.00

10.27

2,000.00



3,000.00

10.32

2,000.00



5,000.00

夏松剑

2019-08-13

0031156372

10.21

2,000.00



7,000.00

10.20

2,000.00



9,000.00

10.20

2,000.00



11,000.00

10.19

2,000.00



13,000.00

10.19

2,000.00



15,000.00




夏松剑

2019-08-15

0031156372

10.38

2,000.00

-

17,000.00

夏松剑

2019-09-11

0031156372

10.83

3,000.00

-

20,000.00

夏松剑

2019-12-09

0031156372

10.77

-

3,000.00

17,000.00

10.62



12,000.00

5,000.00

夏松剑

2019-12-12

0031156372

10.41

-

5,000.00

0.00

合计

20,000.00

20,000.00

0.00



根据相关核查文件并经本所律师访谈,夏松剑承诺,“本人知悉本次内幕信
息的时间为2019年12月9日”,“上述买卖泰和新材股票的行为系根据证券市场
业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为,不存在获取
或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行
交易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,在本次资
产重组实施完毕之前,不再以任何方式直接或间接通过股票交易市场或其他途径
买卖泰和新材股票。若上述买卖泰和新材股票的行为被有关部门认定有不当之
处,上述买卖泰和新材股票而获得的全部收益归上市公司。”

2、张红梅

根据核查文件,烟台市国有资产经营有限公司的董事、副总经理陈清宇的配
偶张红梅在核查期间买卖泰和新材(股票代码:002254.SZ)股票的情况如下:

账户归属

交易时间

账户号码

交易价格
(元/股)

累计买入
(股)

累计卖出
(股)

期末持有
(股)

张红梅

2019-08-12

0041195628

10.27

1,600.00

-

1,600.00

张红梅

2019-08-12

0041195628

10.36

1,000.00



2,600.00

张红梅

2019-08-19

0041195628

10.50

-

1,300.00

1,300.00

张红梅

2019-09-05

0041195628

11.24

-

500.00

800.00

张红梅

2019-12-09

0041195628

10.70

-

800.00

0.00

张红梅

2019-12-11

0041195628

10.65

1,000.00

-

1,000.00

合计

3,600.00

2,600.00

1,000.00




根据相关核查文件并经本所律师访谈,张红梅承诺,“本人知悉本次内幕信
息的时间为2019年12月9日”,“上述买卖泰和新材股票的行为系根据证券市场
业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为,不存在获取
或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行
交易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,在本次资
产重组实施完毕之前,不再以任何方式直接或间接通过股票交易市场或其他途径
买卖泰和新材股票。若上述买卖泰和新材股票的行为被有关部门认定有不当之
处,上述买卖泰和新材股票而获得的全部收益归上市公司。”

3、姚振芳

根据核查文件,姚振芳(本次重组的交易对方之一)在核查期间买卖泰和新
材(股票代码:002254.SZ)股票的情况如下:

账户归属

交易时间

账户号码

交易价格
(元/股)

累计买入
(股)

累计卖出
(股)

期末持有
(股)

姚振芳

2019-12-09

0055873173

10.758

61,500.00

-

61,500.00

姚振芳

2019-12-09

0055873173

10.829

10,000.00

-

71,500.00

合计



71,500.00

-

71,500.00



根据相关核查文件并经本所律师访谈,姚振芳承诺,“本人作为本次资产重
组的交易对方之一,知悉泰和新材发行股份吸收合并及购买烟台民士达特种纸业
股份公司(以下简称“民士达”)65.02%事项,但本人不属于民士达的管理层人
员,也不属于持有民士达5%以上股份的股东,对本次资产重组没有决定权,也
不能施加重大影响。本人上述买卖泰和新材股票的行为,系本人在上市公司就本
次资产重组公布预案后根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做
出的投资决策和投资行为,不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内
幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形,亦不存在获取或利用内幕信
息进行股票投资的动机。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规
范性文件规范交易行为,在本次资产重组实施完毕之前,不再以任何方式直接或
间接通过股票交易市场或其他途径买卖泰和新材股票。若上述买卖泰和新材股票
的行为被有关部门认定有不当之处,上述买卖泰和新材股票而获得的全部收益归


上市公司。”

4、祝言燕

根据核查文件,烟台裕泰投资股份有限公司(本次重组的交易对方之一)财
务负责人祝言燕在核查期间买卖泰和新材(股票代码:002254.SZ)股票的情况
如下:

账户归属

交易时间

账户号码

交易价格
(元/股)

累计买入
(股)

累计卖出
(股)

期末持有
(股)

祝言燕

2019-07-05

0127689731

10.57

1,200.00

-

1,200.00

祝言燕

2019-07-08

0127689731

10.52



1,200.00

0.00

合计

1,200.00

1,200.00

0.00



根据相关核查文件并经本所律师访谈,祝言燕承诺,“本人知悉本次内幕信
息的时间为2019年12月9日”,“上述买卖泰和新材股票的行为系根据证券市场
业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为,不存在获取
或利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行
交易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严
格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,在本次资
产重组实施完毕之前,不再以任何方式直接或间接通过股票交易市场或其他途径
买卖泰和新材股票。若上述买卖泰和新材股票的行为被有关部门认定有不当之
处,上述买卖泰和新材股票而获得的全部收益归上市公司。”

5、周睿

根据核查文件,周福照(本次重组的交易对方之一)之女周睿在核查期间买
卖泰和新材(股票代码:002254.SZ)股票的情况如下:

账户归属

交易时间

账户号码

交易价格
(元/股)

累计买入
(股)

累计卖出
(股)

期末持有
(股)

周 睿

2019-08-07

0601095493

10.26

500.00

-

500.00

周 睿

2019-08-09

0601095493

10.28

500.00

-

1,000.00

周 睿

2019-08-14

0601095493

10.17

500.00

-

1,500.00

周 睿

2019-08-15

0601095493

10.33

-

500.00

1,000.00




周 睿

2019-08-28

0601095493

10.31

500.00

-

1,500.00

周 睿

2019-08-29

0601095493

10.87

-

500.00

1,000.00

周 睿

2019-10-30

0601095493

10.19

-

1,000.00

0.00

合计

2,000.00

2,000.00

0.00



根据相关核查文件并经本所律师访谈,周睿承诺,“本人知悉本次内幕信息
的时间为2019年12月9日”,“上述买卖泰和新材股票的行为系根据证券市场业
已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为,不存在获取或
利用内幕信息进行交易的情形、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交
易的情形,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。本人承诺将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为,在本次资产
重组实施完毕之前,不再以任何方式直接或间接通过股票交易市场或其他途径买
卖泰和新材股票。若上述买卖泰和新材股票的行为被有关部门认定有不当之处,
上述买卖泰和新材股票而获得的全部收益归上市公司。”

6、林敏

根据核查文件,上市公司财务部财务人员林敏在2019年6月3日、2019年
6月19日分别买入200股上市公司股票,合计400股。


根据相关核查文件并经本所律师访谈,林敏承诺,“本人知悉本次内幕信息
的时间为2019年6月20日”,“上述本人买卖泰和新材股票行为发生前,本人并
未掌握有关本次交易的内幕信息,不存在利用本次交易的内幕信息进行交易、从
事市场操纵等禁止的交易行为。除以上披露的信息外,在本次自查期间,本人没
有其他持有或买卖泰和新材股票的情况。本人承诺,本次交易完成后6个月内,
本人不出售上述股份。若上述买卖泰和新材股票的行为被有关部门认定有不当之
处,本人愿意将因上述买卖泰和新材股票而获得的全部收益上交上市公司。本人
承诺,在本次重组实施完毕或终止前,将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为,不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或
其他途径买卖泰和新材的股票。”

7、中信证券股份有限公司


根据核查文件,本次重组的财务顾问中信证券股份有限公司在核查期间买卖
泰和新材(股票代码:002254.SZ)股票的情况如下:“2019年5月24日至2020
年1月20日,本公司自营业务股票账户累计买入泰和新材(002254.SZ)2,412,694
股,累计卖出2,388,516股,截至查询期末持有泰和新材31,478股;本公司信用
融券专户和资产管理业务股票账户在查询期间均无交易,截至查询期末,信用融
券专户及资产管理业务股票账户均不持有泰和新材股票。”

根据相关核查文件,中信证券股份有限公司承诺,“公司在上述期间买卖股
票的自营业务账户,为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、
量化投资,以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易,
根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定,该类自营业务账户可
以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。”

(二)本次重组内幕知情人员买卖股票的性质

根据夏松剑、张红梅、姚振芳、林敏、周睿、祝言燕出具的说明及承诺,并
经本所律师访谈确认,本所律师认为夏松剑、张红梅、姚振芳、林敏、周睿、祝
言燕不存在利用内幕信息进行交易的行为,其买卖泰和新材股票的行为不属于
《证券法》禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情
形。


根据中信证券股份有限公司出具的说明,其通过自营业务账户进行的买卖泰
和新材股票的行为不属于《证券公司信息隔离墙制度指引》规定受到限制的情形。


三、结论意见

综上,本所律师认为,夏松剑、张红梅、姚振芳、林敏、周睿、祝言燕及中
信证券股份有限公司在核查期间内买卖泰和新材股票的行为不属于内幕交易行
为,不构成本次重组的法律障碍。


(以下无正文)


(此页无正文,仅为《北京市康达律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司

吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金事项

股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的专项法律意见书》之专用签章页)







北京市康达律师事务所(公章)





单位负责人: 乔佳平 经办律师: 王 飞









许国涛









李夏楠













2020年 2 月 5 日






  中财网

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